为正确适用（yòng）《中华人民（mín）共和国公（gōng）司法》，结合人民法院审判（pàn）实践（jiàn），现就公司（sī）决议效力（lì）、股东知情权、利润分配权、优先购买权和（hé）股东代表（biǎo）诉（sù）讼等案件适用法律问题作（zuò）出（chū）如（rú）下（xià）规定。

　　第一条 公司股东、董事、监事等请求确（què）认股东（dōng）会或者股东大会、董事（shì）会（huì）决议无效或者（zhě）不成立（lì）的，人民法院应当依法予以受（shòu）理。

　　第二条依（yī）据公司法第二十二条第（dì）二款请求撤销股东（dōng）会（huì）或者股东大（dà）会、董事会决议的原告（gào），应当在起诉时具（jù）有公司股东资格。

　　第三条（tiáo） 原告请求确认（rèn）股东会或者股东（dōng）大会、董（dǒng）事会决（jué）议不成（chéng）立、无效（xiào）或者撤销（xiāo）决议的案件，应当（dāng）列公司为被告。对（duì）决（jué）议涉及的（de）其他利害（hài）关系人，可（kě）以依法列为（wéi）第三（sān）人。

　　一审法庭（tíng）辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加（jiā）前款（kuǎn）规定诉讼的，可以列（liè）为共（gòng）同原（yuán）告。

　　第四条（tiáo） 股东请（qǐng）求撤（chè）销（xiāo）股东（dōng）会（huì）或（huò）者股东大会、董事（shì）会决议，符合公（gōng）司法第二十二（èr）条第（dì）二（èr）款规定的，人民法院应当予以（yǐ）支持（chí）,但会（huì）议召集（jí）程序（xù）或者表决方（fāng）式仅有（yǒu）轻微瑕疵（cī）,且对决议未产生实质影（yǐng）响（xiǎng）的，人民法（fǎ）院不（bú）予支持。

　　第（dì）五条 股东会或者股（gǔ）东大会、董事会决（jué）议存（cún）在下列情（qíng）形之（zhī）一，当事人主（zhǔ）张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

　　（一）公司未召（zhào）开会议的，但（dàn）依据公司法第三十（shí）七（qī）条第二款或者公司章程（chéng）规定可（kě）以不召开股（gǔ）东（dōng）会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名（míng）、盖（gài）章（zhāng）的（de）除外；

　　（二）会议未对决议事项进（jìn）行表决的；

　　（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合（hé）公司法或者公（gōng）司（sī）章程规定的；

　　（四）会议（yì）的（de）表决结（jié）果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例（lì）的；

　　（五）导（dǎo）致决议不成（chéng）立的（de）其（qí）他（tā）情形。

　　第六条 股东（dōng）会或者股（gǔ）东大（dà）会、董事会决议被人民法院判决确认无效（xiào）或者撤销的，公司依据该决（jué）议与（yǔ）善意相对（duì）人（rén）形成的民事（shì）法律（lǜ）关系不受影（yǐng）响。

　　第七条 股东依据公（gōng）司法（fǎ）第（dì）三十三条、第九十七条或（huò）者公（gōng）司（sī）章程的（de）规定，起诉请求查阅或（huò）者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予（yǔ）以受理。

　　公司有证据（jù）证明前款规定的原告在起诉（sù）时不具有公司股东资（zī）格的，人民法院应当驳回起诉（sù），但原告有初（chū）步证据证明在持股期（qī）间 其合法权（quán）益受到损害，请求（qiú）依法查（chá）阅或者复（fù）制其（qí）持股期间的公司特定文件材料的（de）除外。

　　第八条 有（yǒu）证据证（zhèng）明股东存在下列（liè）情（qíng）形（xíng）之（zhī）一的（de），人民法院应当认（rèn）定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

　　（一（yī））股东自营或者为他人经营与（yǔ）公司主（zhǔ）营业务（wù）有实质性竞争关系（xì）业务的，但公司章程（chéng）另有规定或者全体股东另有约定的（de）除外；

　　（二）股东为了（le）向他人通报有（yǒu）关信息查阅公司会（huì）计账簿，可能（néng）损害公司合（hé）法利益（yì）的；

　　（三（sān））股东在向公司提出查阅请求之（zhī）日前的三年内，曾通（tōng）过查（chá）阅公（gōng）司（sī）会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

　　（四）股东有（yǒu）不正（zhèng）当（dāng）目的的（de）其他情形。

　　第九条 公司章（zhāng）程、股东之间的协议等（děng）实质性剥（bāo）夺股东依据公司（sī）法第三十（shí）三条、第九十（shí）七条（tiáo）规定（dìng）查阅或者复制公司文（wén）件材（cái）料的权利，公司以（yǐ）此为由拒绝股东查阅或者（zhě）复制的，人民法院不予支持。

　　第（dì）十条 人民法（fǎ）院审理股东（dōng）请求查阅或者复制公（gōng）司特（tè）定文件材（cái）料的案件，对原（yuán）告诉讼请求（qiú）予以（yǐ）支持（chí）的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件（jiàn）材料的（de）时间、地点和特（tè）定文件材料的名录。

　　股东依据人民法院（yuàn）生效判决（jué）查（chá）阅公司文件材（cái）料（liào）的（de），在（zài）该（gāi）股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或（huò）者依据执业行为（wéi）规范负有保密义务（wù）的中介（jiè）机构执业人员辅（fǔ）助进行。

　　第十一条 股东（dōng）行（háng）使（shǐ）知情权后泄露（lù）公（gōng）司商业秘密导致公司（sī）合（hé）法利（lì）益（yì）受到损害，公司请求（qiú）该股东赔偿相关损失的，人民（mín）法院应（yīng）当（dāng）予以支持（chí）。

　　根（gēn）据本规（guī）定第十条辅助股（gǔ）东查阅公司（sī）文件材料（liào）的会计师、律师等泄露（lù）公司商业秘（mì）密（mì）导致公（gōng）司合法利（lì）益受到（dào）损害，公司（sī）请求（qiú）其（qí）赔偿相关损失的，人民法院（yuàn）应（yīng）当予以支持。

　　第十二条 公司（sī）董事、高（gāo）级管理人员等（děng）未依法履行职责，导致（zhì）公司未依法制（zhì）作或者保存（cún）公司法（fǎ）第三十（shí）三条、第（dì）九（jiǔ）十（shí）七条规定（dìng）的（de）公司（sī）文件材料，给股东造成损失，股东依（yī）法请求负（fù）有相应（yīng）责任的公司董事、高级管理人（rén）员承担（dān）民（mín）事赔（péi）偿责任的，人民法（fǎ）院应当予以（yǐ）支持（chí）。

　　第十三（sān）条 股（gǔ）东请求公司（sī）分配利润（rùn）案件，应当列公司（sī）为（wéi）被告。

　　一审法庭（tíng）辩论终结前，其他股（gǔ）东（dōng）基于同一分配方案请求分配（pèi）利润并（bìng）申（shēn）请参（cān）加诉讼的（de），应当（dāng）列为共（gòng）同原告。

　　第十（shí）四条（tiáo） 股东提（tí）交载明具体分配方（fāng）案的股（gǔ）东会或者股东大会的有（yǒu）效决议，请（qǐng）求（qiú）公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关（guān）于无法执（zhí）行决（jué）议的抗辩理由不成立的（de），人民法院（yuàn）应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

　　第（dì）十五（wǔ）条（tiáo） 股东（dōng）未提交载明具（jù）体（tǐ）分配方案的（de）股东（dōng）会或者股东（dōng）大会决议，请求（qiú）公（gōng）司（sī）分配利润的，人民（mín）法（fǎ）院应当（dāng）驳回其诉讼请求（qiú），但违（wéi）反法（fǎ）律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给（gěi）其（qí）他股东造成损失的（de）除（chú）外。

　　第十六条 有限责任公司的自（zì）然（rán）人股东因继承（chéng）发生变化时，其他股东主张依据公（gōng）司法第七十一条（tiáo）第三款规（guī）定行使优先购买（mǎi）权（quán）的，人民法院不予支持，但（dàn）公司章程另有（yǒu）规定或者全（quán）体股东另有（yǒu）约定的除外。

　　第十七（qī）条 有限（xiàn）责任公司的股东（dōng）向（xiàng）股东以外的人转让股（gǔ）权，应就其股权转让（ràng）事项以书面或者其他能够确认收悉的（de）合理方式通知（zhī）其他股东征求同意。其他股东半数以上（shàng）不同意转让，不同（tóng）意的（de）股东（dōng）不（bú）购买的，人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）应当认定视为（wéi）同意转让。

　　经（jīng）股东同意转让（ràng）的股权，其他股（gǔ）东（dōng）主张转让股东应当向其（qí）以书面或者其（qí）他能够（gòu）确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的（de），人（rén）民法院应当予以支持。

　　经股东同（tóng）意转让的股权，在同等条件下，转（zhuǎn）让股（gǔ）东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让（ràng）股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。

　　第十（shí）八条 人民法院在判断是否符合公司（sī）法第七十一条第三（sān）款及本（běn）规定所（suǒ）称的“同等条件”时，应当（dāng）考虑转让（ràng）股（gǔ）权的数量、价格、支付方式及期限等因（yīn）素（sù）。

　　第（dì）十九条（tiáo） 有限责任公司的（de）股东（dōng）主（zhǔ）张优先购买转让股权的，应当（dāng）在（zài）收到通知后，在公司章程规定的行使（shǐ）期间内提出（chū）购买（mǎi）请求。公（gōng）司章程没有规定行使期间或者规定不明确的（de），以通知（zhī）确定（dìng）的（de）期间为准，通（tōng）知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行（háng）使期间为三十日。

　　第二十（shí）条（tiáo） 有限（xiàn）责（zé）任公司的（de）转让股东，在其他股东主（zhǔ）张优先购买后又不同意转让股权的，对其他（tā）股（gǔ）东（dōng）优先购买的主（zhǔ）张，人（rén）民法（fǎ）院不予支（zhī）持，但公司章程另有规定（dìng）或者全（quán）体股东另（lìng）有约定的除外。其他股（gǔ）东主张转让股东赔（péi）偿其损失合（hé）理的，人民（mín）法院应（yīng）当（dāng）予以支持。

　　第二十（shí）一条 有限责（zé）任公司的股东向股东以外的人转（zhuǎn）让股权，未（wèi）就其（qí）股（gǔ）权转让事项征（zhēng）求其（qí）他股东意见，或者以欺诈（zhà）、恶意串通（tōng）等手段，损害（hài）其他（tā）股东优（yōu）先购（gòu）买（mǎi）权（quán），其他股东主张按照（zhào）同（tóng）等条件购买该转让（ràng）股权的，人民（mín）法院应当予以支持，但（dàn）其（qí）他股东自知（zhī）道或者应当知道行使优先购买权的（de）同（tóng）等（děng）条件之日起三十日内没（méi）有主张，或（huò）者自股权变更（gèng）登记之日起（qǐ）超（chāo）过一年的除外（wài）。

　　前款规定（dìng）的其他股东仅（jǐn）提出（chū）确认股权转让合（hé）同及股权变动（dòng）效（xiào）力等请求，未同时主张按照同等条件购买（mǎi）转让股权的（de），人民法院不予支持，但其他（tā）股东非因自身原因导致（zhì）无法行使优先（xiān）购买权,请求损害赔偿的除外。

　　股东以（yǐ）外（wài）的（de）股权受让人，因股（gǔ）东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股（gǔ）东承担相（xiàng）应（yīng）民事（shì）责任（rèn）。

　　第二十（shí）二条（tiáo） 通（tōng）过拍卖（mài）向股（gǔ）东以外的（de）人（rén）转（zhuǎn）让有限责任公（gōng）司股权的，适用公司法第七十一条第（dì）二（èr）款、第三款（kuǎn）或者第七十二条规（guī）定的（de）“书面通知”“通知”“同等条件（jiàn）”时，根据相关（guān）法律、司法解释确定（dìng）。

　　在依法（fǎ）设立的产（chǎn）权交易场所（suǒ）转让（ràng）有限责任公司国有股（gǔ）权的，适（shì）用公司法第七十（shí）一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通（tōng）知”“通（tōng）知”“同等条件（jiàn）”时（shí），可（kě）以参照产权交易场所的交易规则。

　　第二十三（sān）条（tiáo） 监（jiān）事会或者不设监事会（huì）的（de）有限责任（rèn）公（gōng）司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理（lǐ）人员提起诉讼的，应当列（liè）公司（sī）为原告（gào），依法（fǎ）由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进（jìn）行诉讼。

　　董事会或者不设董事会的（de）有限责任公司的执（zhí）行董事依据（jù）公司法（fǎ）第一百五十（shí）一（yī）条第一款规定对监事提（tí）起诉讼的，或者依据公司法第（dì）一百五十一条（tiáo）第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原（yuán）告，依法由董事长或者执行（háng）董事代表公司进行诉讼。

　　第二十四条 符合公司法（fǎ）第一百（bǎi）五十一条第一款规（guī）定条件的股东，依据公司（sī）法第一百五十一条第二（èr）款、第三款规（guī）定，直（zhí）接对（duì）董事、监事（shì）、高级管理人员或（huò）者他人提起诉讼的（de），应当列公司为第三人参加诉讼。

　　一审（shěn）法（fǎ）庭（tíng）辩论终结前，符合公司法第一百（bǎi）五十一条第一款规定（dìng）条件的其他股（gǔ）东，以相（xiàng）同的诉讼请求申请参加诉讼（sòng）的，应当列（liè）为共同原告（gào）。

　　第二十五条 股东依据公（gōng）司法第一百五十（shí）一条第（dì）二款、第三款规定（dìng）直接提起（qǐ）诉（sù）讼（sòng）的案件，胜诉利益归属于公司。股（gǔ）东请求被告直接向其承担民事责任的，人民（mín）法（fǎ）院不予（yǔ）支持。

　　第（dì）二十六条 股东依据公司法第一百五（wǔ）十一条第（dì）二（èr）款、第三款规定直接提起诉讼的案件（jiàn），其诉讼请求部分或者全（quán）部得（dé）到人民法院支持的，公司应当承担股（gǔ）东（dōng）因参加诉讼支（zhī）付的合理费用。

　　第二十七条 本规定自2017年9月（yuè）1日起施行。

　　本规定施行后（hòu）尚未终（zhōng）审的案件，适用本规定；本规定施（shī）行前已（yǐ）经终审的案件（jiàn），或者适用审判监督程（chéng）序再（zài）审的案件，不适（shì）用本规定。

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